Why Management Competence Is Coming Into Focus under MiCAR

Für viele Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen war MiCAR in den vergangenen Monaten vor allem ein Zulassungsprojekt. Geschäftsmodelle mussten regulatorisch eingeordnet, Organisationsstrukturen aufgebaut, Prozesse dokumentiert und umfangreiche Antragsunterlagen erstellt werden. Mit der Erteilung der Zulassung ist diese Aufgabe jedoch nicht abgeschlossen. Vielmehr verlagert sich der Schwerpunkt nun von der formalen Zulassungsfähigkeit auf die praktische Funktionsfähigkeit der Organisation.

Damit rückt auch die Kompetenz des Managements stärker in den Mittelpunkt. Geschäftsleiter müssen nicht nur die wirtschaftliche Entwicklung ihres Unternehmens steuern. Sie müssen zugleich verstehen, welche besonderen Risiken mit Kryptowerten, Distributed-Ledger-Technologien und den angebotenen Kryptowerte-Dienstleistungen verbunden sind und wie diese Risiken wirksam kontrolliert werden können.

Managementkompetenz ist eine fortlaufende Anforderung

Artikel 68 MiCAR verlangt, dass die Mitglieder des Leitungsorgans eines Anbieters von Kryptowerte-Dienstleistungen über angemessene Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen verfügen. Diese Anforderungen gelten sowohl individuell als auch für das Leitungsorgan in seiner Gesamtheit.

Die Zulassung ist dabei nur der erste Prüfungszeitpunkt. Die gemeinsamen Leitlinien von EBA und ESMA zur Beurteilung der Eignung von Mitgliedern des Leitungsorgans stellen klar, dass die Eignung auch nach der Zulassung fortlaufend gegeben sein muss. Eine erneute Beurteilung kann insbesondere erforderlich werden, wenn sich das Geschäftsmodell, die angebotenen Dienstleistungen, die eingesetzten Technologien oder das Risikoprofil wesentlich verändern.

Für das Management bedeutet dies: Ein einmal im Zulassungsverfahren dokumentiertes Kompetenzprofil genügt nicht zwingend für die gesamte weitere Entwicklung des Unternehmens. Die erforderliche Kompetenz muss mit dem Geschäft, den Technologien und den aufsichtsrechtlichen Erwartungen Schritt halten.

Nicht jedes Mitglied des Leitungsorgans muss ein Technologiespezialist sein

Kryptokompetenz im Leitungsorgan bedeutet nicht, dass jedes einzelne Mitglied Smart Contracts programmieren, kryptografische Schlüssel verwalten oder sämtliche technischen Details einer Blockchain erklären können muss.

Entscheidend ist zunächst die kollektive Eignung des Leitungsorgans. Innerhalb des Managementteams können unterschiedliche Erfahrungen und fachliche Schwerpunkte zusammengeführt werden. Ein Mitglied kann beispielsweise über besondere Kenntnisse in Regulierung und Compliance verfügen, ein anderes über Erfahrung in Technologie, IT-Sicherheit oder operativem Risikomanagement.

Diese Gesamtbetrachtung entbindet das einzelne Mitglied allerdings nicht von einer grundlegenden eigenen Verantwortung. Jedes Mitglied muss die für seine Aufgaben wesentlichen Zusammenhänge ausreichend verstehen, um Informationen kritisch einordnen, Entscheidungen treffen und die verantwortlichen Fachbereiche wirksam überwachen zu können.

Managementkompetenz zeigt sich daher nicht allein darin, dass einzelne Fachbegriffe bekannt sind. Sie zeigt sich vor allem in der Fähigkeit, die richtigen Fragen zu stellen, Risiken frühzeitig zu erkennen und die Qualität der erhaltenen Antworten beurteilen zu können.

Welche Themen sollte das Management verstehen?

Welche spezifischen Kenntnisse erforderlich sind, hängt vom Geschäftsmodell des jeweiligen CASP ab. Ein Anbieter von Kryptoverwahrung weist ein anderes Risikoprofil auf als eine Handelsplattform oder ein Unternehmen, das Kryptowerte-Beratung anbietet.

Typische Kompetenzfelder sind dennoch erkennbar. Dazu gehören insbesondere:

• die grundlegende Funktionsweise von Kryptowerten und Distributed-Ledger-Technologien,
• die wirtschaftlichen und rechtlichen Merkmale der angebotenen Kryptowerte und Dienstleistungen,
• Verwahrmodelle, Schlüsselmanagement und Transaktionskontrollen,
• operationelle Risiken, Cyberrisiken und digitale Resilienz,
• Geldwäscheprävention, Sanktionen und Transaktionsüberwachung,
• Interessenkonflikte, Marktmissbrauch und Kundenschutz,
• Auslagerungen und die Steuerung externer Dienstleister,
• interne Kontrollfunktionen und Verantwortlichkeiten sowie
• aktuelle regulatorische und aufsichtsrechtliche Entwicklungen.

Diese Themen sind nicht ausschließlich für operative Spezialisten relevant. Sie berühren unmittelbar die Verantwortung des Managements für Strategie, Organisation, Risikobereitschaft und wirksame Kontrolle.

Weiterbildung als Bestandteil der Governance

Für Mitarbeiter, die Kunden Informationen oder Beratung zu Kryptowerten und Kryptowerte-Dienstleistungen erteilen, hat ESMA detaillierte Leitlinien zu Kenntnissen und Kompetenzen veröffentlicht. Für Mitglieder des Leitungsorgans existieren dagegen keine vergleichbaren festen jährlichen Stundenvorgaben.

Daraus folgt jedoch nicht, dass Managementweiterbildung entbehrlich wäre. Vielmehr müssen Umfang und Inhalt risikobasiert bestimmt werden. Je komplexer die angebotenen Dienstleistungen, die verwendeten Technologien und die Auslagerungsstrukturen sind, desto höher ist regelmäßig auch der erforderliche Kenntnisstand des Managements.

Strukturierte Weiterbildung kann dabei mehrere Funktionen erfüllen. Sie schafft eine gemeinsame Wissensbasis, erleichtert die Diskussion zwischen Management und Fachbereichen und unterstützt das Leitungsorgan dabei, neue regulatorische oder technologische Entwicklungen rechtzeitig einzuordnen.

Besonders wirksam ist Weiterbildung, wenn sie an konkrete Managementaufgaben anknüpft. Statt ausschließlich abstrakte regulatorische Vorgaben zu behandeln, sollte sie beispielsweise Fragen aufgreifen wie:

• Welche wesentlichen Risiken entstehen aus unserem konkreten Geschäftsmodell?
• Welche Tätigkeiten wurden ausgelagert und wie wird ihre ordnungsgemäße Ausführung überwacht?
• Welche Informationen benötigt das Management regelmäßig von Compliance, Risk, IT und AML?
• Welche Kompetenzen müssen intern vorhanden sein?
• Welche Veränderungen des Produkt- oder Dienstleistungsangebots erfordern eine erneute Kompetenzbeurteilung?
• Wie kann nachgewiesen werden, dass Management und Kontrollfunktionen regulatorische Entwicklungen angemessen berücksichtigen?

 Von der einmaligen Schulung zum kontinuierlichen Kompetenzaufbau

 Ein praktikabler Ansatz zur Entwicklung von Managementkompetenz muss nicht kompliziert sein. Er kann mit einer strukturierten Bestandsaufnahme beginnen:

1. Welche Kryptowerte-Dienstleistungen bietet das Unternehmen an?
2. Welche wesentlichen Risiken und Managemententscheidungen ergeben sich daraus?
3. Welche Kenntnisse sind im Leitungsorgan bereits vorhanden?
4. Wo bestehen individuelle oder kollektive Kompetenzlücken?
5. Welche Weiterbildungsmaßnahmen sind geeignet, diese Lücken zu schließen?

Anschließend sollten die durchgeführten Maßnahmen und die behandelten Themen angemessen dokumentiert werden. Auch wesentliche Änderungen des Geschäftsmodells, neue Dienstleistungen oder neue Technologien sollten zum Anlass genommen werden, den bestehenden Kompetenzbedarf erneut zu überprüfen.

Damit wird Weiterbildung nicht zu einer isolierten Personalmaßnahme, sondern zu einem Bestandteil der Governance. Sie unterstützt das Leitungsorgan dabei, seine Verantwortung fundiert wahrzunehmen und gegenüber internen Kontrollfunktionen, Prüfern und Aufsichtsbehörden nachvollziehbar zu dokumentieren.

Ein gemeinsames Verständnis als Ausgangspunkt

Managementkompetenz im Kryptogeschäft entsteht nicht ausschließlich durch langjährige Erfahrung in Banken, Kapitalmärkten oder Technologieunternehmen. Diese Erfahrung bleibt wertvoll, muss jedoch um die Besonderheiten von Kryptowerten, Kryptowerte-Dienstleistungen und MiCAR ergänzt werden.

Nach der MiCAR-Zulassung beginnt damit die nächste Phase: Der Nachweis, dass Governance, Organisation und Managementkompetenz nicht nur auf dem Papier bestehen, sondern auch im laufenden Geschäft wirksam funktionieren.

Ein strukturierter Überblick über Markt, Technologie und Regulierung kann hierfür eine gemeinsame Grundlage schaffen. Der Zertifikatsstudiengang 'Digital Assets & Blockchain Expert' vermittelt Fach- und Führungskräften einen fundierten Einstieg in Kryptowerte, ihre wirtschaftliche Bedeutung und ihre regulatorische Einordnung unter MiCAR. Auf dieser Basis können Unternehmen die für ihr eigenes Geschäftsmodell relevanten Management-, Kompetenz- und Governance-Fragen gezielt vertiefen.