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Expertenkommission
Sustainable Governance-Grundsätze für den Mittelstand
Statements aus dem Mittelstand
„Angesichts der in den letzten Jahren ständig steigenden Bürokratisierung und Regelungsdichte, denen die europäische Wirtschaft unterworfen ist, sollte der Einfluss von Politik und Staatsbürokratie auf ein unbedingt notwendiges Mindestmaß beschränkt bleiben. Dies gilt insbesondere für die mittelständische Wirtschaft, deren Erfolg von der Flexibilität und der Abwesenheit von Konzernstrukturen abhängig ist.
Die vorliegende Leitlinie bietet hier eine wertvolle Hilfe und Unterstützung.
Schon jetzt sehen wir einen schleichenden Rückzug mittelständischer Unternehmen aus Europa wegen abnehmender Konkurrenzfähigkeit, nicht zuletzt auch aus mangelnder Flexibilität und zunehmendem bürokratischen Aufwand."
Dr. Heinrich Weiss
Übersicht & Ziele
Nachhaltigkeit als unternehmerische Herausforderung für den Mittelstand
Der richtige Umgang mit dem Thema Nachhaltigkeit, häufig auch ESG (Environment, Social und Governance) genannt, stellt gerade mittelständische Unternehmen vor große Herausforderungen. Insbesondere die Erfüllung der neuen Regulierungsmaßnahmen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung wird intensive Arbeiten mit hohen Kosten verursachen. Zwar stehen viele mittelständische Unternehmen einer nachhaltigen und werteorientierten Unternehmensführung offen gegenüber. Dennoch stellt sich für sie die Herausforderung des Umgangs mit den neuen regulatorischen und gesellschaftlichen Fragen, damit Produktivität und Effizienz im Sinne der Zukunftsfähigkeit gewährleistet werden.
Die Orientierung an bestehenden Standards oder Kodizes, die meist für börsennotierte Konzerne entwickelt wurden, ist hierfür häufig ungeeignet. Die große Spannweite und individuellen Besonderheiten mittelständischer Unternehmen erfordern vielmehr, diese spezifischen Eigenschaften als besondere Stärke für eine nachhaltige Geschäftsführung in den Mittelpunkt von Handlungsempfehlungen zu stellen. Die im Juli 2022 ins Leben gerufene Expertenkommission hat sich dieser Prämisse verpflichtet und legt einen praxisnahen, anwendungsorientierten Governance-Leitfaden für Nachhaltigkeit im Mittelstand vor. Dabei ist es selbstverständlich, dass jedes Unternehmen selbst entscheiden muss, ob und welche der Empfehlungen umgesetzt werden sollen: Nachhaltigkeit bleibt eine unternehmerische Entscheidung, auch im haftungsrechtlichen Sinne.
Die nachfolgenden `Leitlinien´ sollen diesbezüglich Impulse und Hilfestellung gleichermaßen sein: Sie sollen Denkanstöße zur Beantwortung der Frage geben, ob und wie sich das Thema Nachhaltigkeit in Prozessen und Kontrollstrukturen im Sinne des Unternehmensinteresses, der Produktivität und Resilienz verankern lässt. Anhand konkreter Beispiele wird die Vielfältigkeit gespiegelt, die die Umsetzung nachhaltiger Strategien in der Unternehmensführung erlaubt. Insbesondere das Thema der Wesentlichkeit, das in der finalen Version der neuen europäischen Nachhaltigkeits-Berichterstattungspflichten weite Spielräume zulässt, nimmt daher in den Leitlinien eine wichtige Rolle ein.
Um die großen Unterschiede mittelständischer Unternehmen in Bezug auf Größe, Rechtsform, Eigentümerstruktur, internationale Ausrichtung oder Branchenzugehörigkeit und die sich daraus ergebenden individuellen Herausforderungen in unseren Leitfaden einfließen zu lassen, bildet die Expertenkommission ein weites Personenspektrum ab. Neben wissenschaftlicher Fundierung und Neutralität ist Expertise aus dem Mittelstand, ergänzt um die Perspektive von Governance- und Prüfungsexperten, aus dem Finanzsektor sowie von juristischer Seite, vertreten. Entsprechend der Struktur des Leitfadens wurden vier Arbeitskreise gebildet: Präambel, Kapitel 1: Geschäftsleitung, Kapitel 2: Aufsichtsgremium und Kapitel 3: Berichterstattung.
Aufgabe des Leitungsgremiums war es, die Arbeitsergebnisse inhaltlich konsistent zusammenzufügen und die Anwendbarkeit und Praxisnähe des Leitfadens zu verfolgen. Wir hoffen, dass die Leitlinien die große Expertise und Professionalität, gepaart mit der hohen Kompromiss- und Kooperationsbereitschaft aller Mitglieder deutlich machen.
Die Leitlinien sollen fortlaufend überprüft, bei Bedarf angepasst und überarbeitet werden. Zudem werden auf der Internetseite der Expertenkommission weiteres Informationsmaterial und Arbeitshilfen zur Verfügung gestellt, um mittelständischen Unternehmen die Umsetzung der Grundsätze zu erleichtern. Weiterführende Literaturhinweise sowie digitale Tools, beispielsweise zur Durchführung einer Wesentlichkeitsanalyse, sind vorgesehen. Auch die in den Leitlinien genannten Anwendungsbeispiele sollen auf der Internetseite noch ergänzt und erweitert werden. Gerne erhalten wir zweckdienliche Beispiele – aus Ihrer Unternehmenspraxis – sowie Hinweise, an welcher Stelle und zu welchem Thema noch Beispiele oder unterstützende Hilfsmittel benötigt werden. Sie erreichen die Geschäftsstelle unter cgi@fs.de
In diesem Sinne wünschen wir eine interessante Lektüre unserer Leitlinien, hoffen auf eine effektive Umsetzung und freuen uns auf die weitere Arbeit.
Herzlichen Dank für Ihr Interesse.
Frankfurt a. M./Gießen im März 2023
Prof. Dr. Julia Redenius-Hövermann, LL.M.
Vorsitzende
Prof. Dr. Christina E. Bannier
stv. Vorsitzende
Leitlinien
Nachfolgend finden Sie die Governance-Leitlinien für Nachhaltigkeit von Mittelstandsunternehmen:
Wir freuen uns über Ihre Stellungnahmen!
Literaturhinweise
A. Weiterführende Literatur zu den einzelnen Grundsätzen
Grundsatz 6
- Achenbach, Beirat in Familienunternehmen: Was war und was kommt auf uns zu, Der Aufsichtsrat 09/2022, 121ff., abrufbar (Stand 24.02.2023) unter: https://bfun.de/media/pdf/AR_2022_09_Herausgeberkommentar.pdf.
- Semler/v. Schenk/Wilsing (Hrsg.), Arbeitshandbuch für Aufsichtsratsmitglieder, 5. Auflage, München 2021, § 3 „Konstituierung und Selbstorganisation“ (Henning) § 4 „Vorbereitung und Durchführung von Aufsichtsratssitzungen“ (Henning), § 5 „Arbeit von Ausschüssen“ (Gittermann).
- Zimmermann, ESG als Herausforderung für die Aufsichts- und Beiratsarbeit, Der Aufsichtsrat 05/2022, 71ff., abrufbar (Stand 24.02.2023) unter: https://voikos.de/wp-content/uploads/2022/05/22-05-16-Artikel-www.aufsichtsrat.de_.pdf.
Grundsatz 7
- Achenbach, Beirat in Familienunternehmen: Was war und was kommt auf uns zu, Der Aufsichtsrat 09/2022, 121ff., abrufbar (Stand 24.02.2023) unter: https://bfun.de/media/pdf/AR_2022_09_Herausgeberkommentar.pdf.
- Grau/Klaaßen-Kaiser/Wilk, FüPoG II und #StayonBoard: Was bedeutet das in der Praxis, Der Betrieb, ESG Sonderbeilage zum Heft 22 vom 30.05.2022.
- Semler/v. Schenk/Wilsing (Hrsg.), Arbeitshandbuch für Aufsichtsratsmitglieder, 5. Auflage, München 2021, § 2 „Zusammensetzung des Aufsichtsrats“ (Wilsing/Winkler).
- Thüsing/Giebeler/Hey (Hrsg.), Handwörterbuch für Aufsichtsräte, 1. Auflage, Düsseldorf 2018, Beitrag 80: „Fortbildung der Arbeitnehmer- und Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat“ (Hey), Beitrag 159: „Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats/Kompetenzprofil“ (Hilge).
- Zimmermann, ESG als Herausforderung für die Aufsichts- und Beiratsarbeit, Der Aufsichtsrat 05/2022, 71ff., abrufbar (Stand 24.02.2023) unter: https://voikos.de/wp-content/uploads/2022/05/22-05-16-Artikel-www.aufsichtsrat.de_.pdf.
Grundsatz 8
- Dörrwächter/Gierschmann, Nachfolgeplanung – Kernaufgabe des Aufsichtsrats, Der Aufsichtsrat 03/2020, 39f.
Grundsatz 9
- Arbeitskreis: Leitlinien für eine nachhaltige Vorstandsvergütung: „Leitlinien für eine nachhaltige Vorstandsvergütung“, „Nachhaltigkeit, ESG-Ziele und deren Verankerung in der Vorstandsvergütung“, abrufbar (Stand 24.02.2023) unter: http://www.leitlinien-vorstandsverguetung.de/wp-content/uploads/2021/09/leitlinien_2021_web.pdf.
- Dörrwächter, Malus-/Clawback-Klauseln: die wichtigsten Fragen, Der Betrieb 41/2020, 2182ff.
- Thüsing/Giebeler/Hey (Hrsg.), Handwörterbuch für Aufsichtsräte, 1. Auflage, Düsseldorf 2018, Beitrag 154: „Vorstandsvergütung“ (Dörrwächter)
B. Allgemein weiterführende Literatur
- Ahrend, Geschäftsmodell Nachhaltigkeit, Ökologische und soziale Innovationen als unternehmerische Chance, 2. Auflage, Berlin 2022.
- Allgeier, CSRD-Nachhaltigkeitsberichterstattung und KMU-Schutz, NZG 2023, S. 195ff.
- Creutzmann/Gleißner, ESG-Dashboards als Basis für Business Judgement-Entscheidungen, ESG 2023, S. 35ff.
- Dörrwächter, Nachhaltigkeit und Gesellschaftsinteresse - Zu den Pflichten des Vorstands im Zusammenhang mit ESG, NZG 2022, 1083ff.
- Gärtner, Nachhaltigkeitsexpertise im Aufsichtsrat, KlimaRZ 2023, S. 65ff.
- Graewe, Nachhaltigkeit und der Aufsichtsrat – „Was tun?“, sprach Zeus ..., Der Aufsichtsrat 2022, S. 146ff.
- Graewe, ESG-Kompetenzen im Aufsichtsrat: das unentdeckte Land, Der Aufsichtsrat 2023, S. 34f.
- Harbarth, “Corporate Sustainability Due Diligence“-Richtlinie, AG 2022, S. 633ff.
- Hayn, Die Aufgabe des Aufsichtsrats in der Transformation, Der Aufsichtsrat 2022, S. 157ff.
- Kumpan/Misterek, Nachhaltigkeitsrisiken für Kreditinstitute, ZBB 2023, S. 1ff.
- Mittwoch, Nachhaltigkeit und Unternehmensrecht, 1. Auflage, Tübingen 2022.
- Mock/Velte, Nachhaltigkeit im (neuen) Deutschen Corporate Governance Kodex, AG 2022, S. 885ff.
- Pöschke, Neue Regeln zur Nachhaltigkeitsberichterstattung: Die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) hat massive Auswirkungen für mittelständische Gesellschaften, GmbHR 2023, R68ff.
- Reich/Krümmer, Integration von Nachhaltigkeit in die Arbeit des Prüfungsausschusses, Der Aufsichtsrat 2022, S. 126ff.
- Rennig, Nachhaltigkeitsberichterstattung durch Familienunternehmen, RFamU 2023, S. 47ff.
- Rothenburg, Ökologische und soziale Nachhaltigkeit im Entwurf des neuen Deutschen Corporate Governance Kodex, ESG 2022, S. 2ff.
- Schumacher, Flexible(re) Nachweisformen zur Entlastung von Nachhaltigkeitsbürokratie, ESG 2023, S. 66ff.
- Simon, Aufsichtsarbeit in Familienunternehmen, Der Aufsichtsrat 2022, S. 138f.
- Spelsberg, Die Erfolgsfaktoren familieninterner Unternehmensnachfolgen, 1. Auflage, Wiesbaden 2011.
- Sustmann/Retsch/Gerding, Kapitalmarktrechtliche Pflichten und Haftungsrisiken im Zusammenhang mit der ESG-Berichterstattung, AG 2022, S. 602ff.
- Weller/Hoppmann, Environment Social Governance (ESG), AG 2022, S. 640ff.
- Willms/Stark, DCGK-Novelle 2022 – Die Rolle des Aufsichtsrats im Transformationsprozess, Der Aufsichtsrat 2022, S. 104ff.
C. Weiterführende Informationen
- ESG-Sonderbeilage (Beilage 2 zu Heft 21), Der Betrieb 2023, abrufbar unter: https://research.owlit.de/document/f8221ff3-9855-3e7f-a50e-7d6f0d645933.
- Finanzgruppe Deutscher Sparkassen- und Giroverband, Diagnose Mittelstand 2021, abrufbar (Stand 24.02.2023) unter: https://www.dsgv.de/sparkassen-finanzgruppe/publikationen/Diagnose_Mittelstand_2021_Web.html.
- Kölbel, Do investors care about impact?, Podcast „Nachhaltiges Investieren“ der Börsen-Zeitung, insb. ab 17:42min, abrufbar unter: https://nachhaltiges-investieren.podigee.io/37-investors-impact-julian-koelbel.
- KPMG, Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), Was die neue CSRD der EU für Unternehmen bedeutet, abrufbar (Stand 24.02.2023) unter: https://kpmg.com/de/de/home/themen/uebersicht/esg/corporate-sustainability-reporting-directive.html.
- Leitfaden zur Erstellung einer Wesentlichkeitsanalyse der IHK Darmstadt, abrufbar (Stand 24.02.2023) unter: www.ihk.de/blueprint/servlet/resource/blob/5626414/6d764947fac3a84cdf86b56778d6421c/leitfaden-verantwortung-data.pdf.
- PwC, Global Private Equity Responsible Investment Survey 2021, abrufbar (Stand 24.02.2023) unter: https://www.pwc.com/gx/en/services/sustainability/publications/private-equity-and-the-responsible-investment-survey.html.
- Richtlinie 2014/95/EU vom 22. Oktober 2014 zur Änderung der Richtlinie 2013/34/EU im Hinblick auf die Angabe nichtfinanzieller und die Diversität betreffender Informationen durch bestimmte große Unternehmen und Gruppen, abrufbar (Stand 24.02.2023) unter: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/PDF/?uri=CELEX:32014L0095.
- Richtlinie (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen, abrufbar (Stand 24.02.2023) unter: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/PDF/?uri=CELEX:32022L2464&from=DE.
- Rumpff, Moritz, Geschäftsführerhaftung und D&O-Versicherung in der inhabergeführten GmbH, ZIP 2023, 783ff., abrufbar unter: https://research.owlit.de/document/f508931d-9d3e-38d4-883f-c6ff63caaee2?documentAnchor=page-783.
- Sparkassen Rating und Risikosysteme (SR), Nachhaltigkeit messbar machen, abrufbar (Stand 24.02.2023) unter: https://www.s-rating-risikosysteme.de/export/sites/srating/.galleries/downloads/Nachhaltigkeit-messbar-machen.pdf.
- Verordnung (EU) 2020/852 vom 18. Juni 2020 über die Einrichtung eines Rahmens zur Erleichterung nachhaltiger Investitionen und zur Änderung der Verordnung (EU) 2019/2088, abrufbar (Stand 24.02.2023) unter: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/PDF/?uri=CELEX:32020R0852.
- Zeitstrahl zur geplanten Einführung der CSRD:
Aktuelles
| Mai 2023 |
NJW Special Nachrichten, NJW Special 10/2023, 305: „Governance-Leitlinien für Nachhaltigkeit im Mittelstand“ |
| April 2023 |
Beitrag von Frau Prof. Dr. Julia Redenius-Hövermann in der RFamU 4/2023, 189f.: |
|
30. März 2023 |
Frankfurt School Pressemitteilung: |
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29. März 2023 |
Pressemitteilung des hessischen Justizministeriums: „Governance-Leitlinien für Nachhaltigkeit von Mittelstandsunternehmen überreicht.“ |
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März 2023 |
ESGZ Interview mit Frau Prof. Dr. Julia Redenius-Hövermann, LL. M. und Frau Prof. Dr. Christina E. Bannier: |
|
13. März 2023 |
Frankfurt School Pressemitteilung zur Veröffentlichung der Governance-Leitlinien: „Governance-Leitlinien für Nachhaltigkeit im Mittelstand veröffentlicht“ |
|
12. September 2022 |
Börsen-Zeitung Interview mit Frau Prof. Dr. Julia Redenius-Hövermann, LL. M.: |
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04. August 2022 |
Frankfurt School Pressemitteilung zur ersten Zusammenkunft der Expertenkommission Sustainable Governance: „Expertenkommission erarbeitet Sustainable Governance-Grundsätze für den Mittelstand.“ |
Mitglieder der Expertenkommission Sustainable Governance
Gesamtvorsitz
Prof. Dr. Julia Redenius-Hövermann, LL. M.
Professorin für Bürgerliches Recht und Unternehmensrecht
Direktorin Corporate Governance Institute
Frankfurt School of Finance and Management
Stellvertretender Vorsitz
Prof. Dr. Christina E. Bannier
Professorin für Banking & Finance
Direktorin Sustainable Governance Lab
Justus-Liebig-Universität Gießen
Mitglieder
Prof. Dr. Klaus-Michael Ahrend
Vorstandsvorsitzender
HEAG Holding AG
Co-Vorsitzender des Arbeitskreises 2 (Vorstand- und Geschäftsführung)
Thomas Balgheim
Unternehmensberater
BalgheimConsult GmbH
Carsten Bellartz
Head of Legal Affairs
Döhler Group
Dr. Mario Englert
Geschäftsführer
Lauda Dr. R. Wobser GmbH & Co. KG
Timo Herold
Senior Manager, Audit, Corporate Governance Services – Compliance
KPMG AG
Klaus Jaenecke
Vorsitzender des Vorstands, Vorsitzender von Aufsichtsräten
ArMiD u. weitere
Prof. Dr. Christoph Kumpan
Professor für Bürgerliches Recht, Unternehmensrecht und Kapitalmarktrecht
Bucerius Law School
Vorsitzender des Arbeitskreises 1 (Präambel)
Dr. Carsten Lehr
Stv. Vorstandsvorsitzender
EFiS AG
Robert Lippmann
Hauptgeschäftsführer
IHK Darmstadt Rhein Main Neckar
Dr. Arno Probst
Partner, Audit & Assurance, Lead Center für Corporate Governance
Deloitte
Vorsitzender des Arbeitskreises 4 (Berichterstattung/ Offenlegung)
Christine Rademacher
Bereichsvorstand Financial Engineering
Commerzbank
Meinhard Remberg
Generalbevollmächtigter
SMS GmbH
Dr. Sebastian Sick
Referatsleiter Unternehmensrecht und Corporate Governance
Hans Böckler Stiftung
Ingrid Spletter-Weiss
Mitglied des Vorstands NORD/LB
Norddeutsche Landesbank – Girozentrale –
Matthias Appel
Partner/Wirtschaftsprüfer
Steuerberater
Baker Tilly
Dr. Jan Dörrwächter
Partner/Rechtsanwalt
hkp/// group
Co-Vorsitzender des Arbeitskreises 3 (Aufsichtsrat und Beirat)
Christian Heller
CEO
Value Balancing Alliance
Prof. Dr. Christina Hoon
Professorin für Betriebswirtschaftslehre, insb. Führung von Familienunternehmen
Universität Bielefeld
Dr. Mark Jehle
Senior Vice President Finance
Merz Pharma
Prof. Dr. Ulrich Klüh
Professor für Volkswirtschaftslehre mit den Schwerpunkten Makroökonomik und Wirtschaftspolitik
Hochschule Darmstadt
Bettina Laurick
Unternehmensberaterin/Regionalvorständin
FidAR e.V.
Co-Vorsitzende des Arbeitskreises 2 (Vorstand- und Geschäftsführung)
Prof. Dr. Dieter Leuering
Rechtsanwalt/Partner
Flick Gocke Schaumburg
Dr. Cäcilie Lüneborg
Rechtsanwältin/Partnerin
SZA Schilling, Zutt & Anschütz
Doreen Nowotne
Vorsitzende der Aufsichtsräte
Brenntag, Franz Haniel & Cie.
Martin Seimetz
Geschäftsführer
KJK ESG-Advisory GmbH
Prof. Christian Strenger
Direktor Corporate Governance Institute
Mitglied div. Aufsichtsräte
Frankfurt School of Finance & Management
Co-Vorsitzender des Arbeitskreises 3 (Aufsichtsrat und Beirat)
Berthold Welling
Geschäftsführung Recht und Steuern, Nachhaltigkeit
Verband der Chemischen Industrie e.V.
Nicole Willms
Rechtsanwältin/Partnerin
Pohlmann & Company
Arbeitskreise der Expertenkommission
Arbeitskreise und Vorsitzende
Arbeitskreis 1: Zielsetzung und Begriffsbestimmung
-
Vorsitz: Prof. Dr. Christoph Kumpan
Arbeitskreis 3: Aufsichtsrat und Beirat
-
Vorsitz: Dr. Jan Dörrwächter / Prof. Christian Strenger
Arbeitskreis 2: Geschäftsführung und Vorstand
-
Vorsitz: Prof. Dr. Klaus-Michael Ahrend / Bettina Laurick
Arbeitskreis 4: Berichterstattung/ Offenlegung
-
Vorsitz: Dr. Arno Probst
Kontakt
Leitung der Geschäftsstelle
Herr Paul Bernhardt
Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Corporate Governance Institute
Frankfurt School of Finance & Management
c/o Corporate Governance Institute
Adickesallee 32-34
60322 Frankfurt am Main
Deutschland